3月25日，江西昌九生物化工股份有限公司召开重大资产重组媒体说明会(下称“说明会”)，就本次重大资产重组的必要性、标的方上海中彦信息科技股份有限公司(下称“返利网”)的持续盈利能力、商业模式，以及业绩承诺的可实现性等问题，与监管机构、媒体和投资者展开了深入的交流。

本次说明会备受市场关注，全程收集了68个问题，双方高管对于问题一一做了坦诚的回复。

百亿以上年交易规模 商业模式引关注

本次说明会，标的方返利网因其独特的商业模式，吸引了众多投资者的互动与关注。资料显示，返利网主要提供电商导购服务、广告展示服务、商家会员服务以及平台技术服务。

预案显示，报告期内，返利网APP及网站保持了每年百亿元以上的交易规模，在同行业中具有明显的市场规模优势。截至2019年末，返利网的累计注册用户数超过2.4亿。在用户规模、研发能力、运营经验和合作商家等方面均处于行业内领先水平。

说明会上，中小投服对返利网的商业模式、持续盈利能力等方面提出询问，并指出返利网已不是单纯的价格类导购平台，而是将两种导购模式融合发展。

返利网CEO葛永昌表示，随着导购类平台发展迅速，内容类与价格类平台近年来已不作显著区分，如返利网这样的融合型综合导购平台正在成为主流。

同时，返利网COO朱旻详细阐述了返利网的核心壁垒。“从商户端来看，品牌商既关注效果转化，也重视品牌建设，处于行业领先地位的返利网，为合作伙伴带去了大量的站外流量，在同行业中具有明显的市场规模和品牌优势，并有着良好的品牌声誉和形象，是头部品牌优先合作的对象。例如华为、苹果、NIKE、Airbnb等国内外知名品牌，其官方商城都与返利网建立起了深度合作关系。”

“对于用户而言，他们希望能够更为便捷、高效地获取吃喝玩乐购等生活服务场景的品牌优惠，返利网一站式接入了电子商务、外卖、旅游、票务、出行、线下到店等高频生活服务场景，便利了用户的同时，也提升了用户在返利网站内的粘性和使用频次。”

发力本地生活 月活数据支撑盈利能力

盈利能力同样是市场高度关注的重心，预案显示，返利网将有三年的业绩承诺期，但尚未披露具体业绩承诺金额。

预案显示，返利网2017年、2018年和2019年营收分别为9.27亿元、7.15亿元和6.11亿元，三年归属于母公司净利润分别为2.01亿元、1.47亿元和1.51亿元。

返利网如何实现业绩承诺，也受到了市场的广泛关注。

预案中提到，收入降低主要是因为优惠类导购工具占比上升。在优惠券模式下，用户在消费时可直接享受折扣优惠，返利网所需向用户支付的现金返利金额同步减少，因此表现为返利网收入、成本同时减少，从而导致报告期内，返利网营业收入呈下降趋势，但该因素对于返利网的净利润并不产生负面影响。

此外，返利网财务总监费岂文表示，受宏观经济及政策调控影响，公司出于谨慎原则，2018年开始逐步收缩第三方理财相关的广告服务业务，并于2019年全面终止了相关合作，导致了2018年净利润下降较多。

返利网CEO葛永昌指出，未来电商导购依然会是返利网的主要收入来源，基于本地生活类服务的收入会是未来重点布局及发力的方向。随着返利网在行业内的影响力不断提升，有望吸引更多合作伙伴展开深度合作，这对于广告收入、会员服务及技术服务收入，都将带来较大帮助。

行业分析人士指出，相较于短期业绩，互联网公司的核心价值及盈利能力，在于月平均活跃用户人数(月活)等重要核心指标。据行业权威统计机构QuestMobile的数据，返利网平均月活数据从2017年705.52万，增长至2019年1063.94万，整体趋势向好。

QuestMobile同时指出，2019年第三方电商导购类应用中，返利网APP的月平均活跃用户数、总使用次数名列同类移动应用第一，总使用时长名列同类移动应用第二。

提到未来，返利网CEO葛永昌表示，返利网将从电子商务向本地生活等多场景进行拓展，为用户提供全面的导购服务，并将基于大数据，为品牌和商家提供“品效合一”的整合营销服务。为合作伙伴、用户持续创造价值。

依法依规 妥善解决间接股东合同约定事项

说明会上，大家对于上市公司同美集团签订的 “5年控制权不转让”的约定表达了充分的关注。

昌九生化董事长兼董秘李季进行了细致解释和回应，上市公司不是同美集团有关合同的签约方，该合同不对上市公司产生约束力，相关信息已在2018年12月、2019年6月公告。在筹划重组方案时，已经通过发送书面函方式，履行了注意义务和提示责任充分告知相关方。同时，同美集团出具了相关承诺，并声明如相关违约责任导致昌九生化利益受损，同美集团愿意向上市公司承担全部法律责任。

上市公司作为独立自主的公众公司，所有重大事项由上市公司投资者来决策。为切实尊重和保障上市公司投资者知情权、表决权，为公司转型升级提供合法有效决策依据，昌九生化在重组预案、复牌提示性公告等公开材料中，也向投资者充分提示了相关事项及风险，后期也会将议案提交至公司股东大会审议。

关键词： 昌九生化